Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как ликвидировать ООО, если деятельность не велась». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Альтернативные варианты ликвидации: плюсы и минусы
Ликвидация по стандартной схеме — это длительный и сложный процесс. Даже при отсутствии проблем он занимает не менее нескольких месяцев.
Поэтому иногда владельцы бизнеса прибегают к другим вариантам закрытия, которые не требуют столько времени и сил.
Реорганизация — при слиянии или присоединении юридическое лицо «исчезает», объединившись с новой компанией или войдя в ее состав.
Замена собственников — в этом случае организация продолжает существовать. Но прежние учредители больше не имеют к ней отношения, так как продали свои доли новым собственникам.
«Брошенная» компания — если не сдавать отчетность и не проводить операции по счету в течение года, то налоговики могут сами исключить компанию из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Плюс первых двух вариантов – скорость. Речь в обоих случаях идет об оформлении одной операции – реорганизации или купли-продажи долей в уставном капитале. Третий способ не такой быстрый, но зато учредители могут вообще ничего не делать – налоговики сами ликвидируют компанию.
Однако, все эти варианты имеют один существенный недостаток — при этом не решаются вопросы с закрытием долгов.
Кредиторы могут доказать в суде, что учредители использовали такие способы ликвидации, чтобы уклониться от погашения задолженности. В этом случае суд привлечет прежних владельцев и руководителя компании к субсидиарной ответственности. Это значит, что бывшие первые лица ООО будут отвечать по долгам, образовавшимся по их вине, своим личным имуществом.
Кроме того, если «брошенное» юридическое лицо имело незакрытые долги перед бюджетом, то ее руководитель и основной собственник (владевший более 50% уставного капитала) будут дисквалифицированы на три года. Это значит, что они в течение трех лет после исключения организации из ЕГРЮЛ не смогут учреждать новые юридические лица или занимать в них должности руководителей.
Поэтому использовать нестандартные способы закрытия ООО нужно с осторожностью и только в тех случаях, когда все проблемы с кредиторами урегулированы.
Если вы открыли ООО, но деятельность совсем не вели, налоговая закроет общество с ограниченной ответственностью, как недействующее. Для этого необходимо наличие двух признаков одновременно:
- ООО не предоставляло отчетность в течение 12 месяцев;
- по банковскому счету не было операций.
В такой ситуации сами налоговики признают фирму недействующей и закроют ее. Не советуем вам закрывать ООО таким способом. Дело в том, что сотрудники ФНС выпишут штраф, если увидят, что отчетность не сдавалась. К тому же, фирму не исключат из ЕГРЮЛ, а переведут в разряд неактивных.
Если же деятельность велась, но в силу каких-то причин прекратилась, признать ООО недействующим сложнее. Для этого необходимо, чтобы:
- отсутствовали долги перед кредиторами;
- отсутствовала задолженность по зарплате;
- в ФНС вовремя предоставляли отчетность;
- бухгалтерия велась без ошибок.
Многим организациям довольно сложно выполнить эти условия. Как видим, добиться, чтобы налоговая закрыла ООО по собственной инициативе, не очень легко. Возможно, придется заплатить штраф. Лучше рассмотрите другие способы, как закрыть организацию.
Пошаговая инструкция для закрытия ООО
| Этапы проведения закрытия | Подробная характеристика |
| 1.Необходимо собрать всех учредителей организации | На общем собрании выносится решение о ликвидации, печатается протокол, все члены общества ставят подписи, в случае если учредитель является единственным, то он издает решение от своего имени |
| 2.Назначается ликвидационная комиссия | Общим собранием либо одним учредителем назначается состав, определяются сроки, в которые комиссия должна подготовить все необходимо для ликвидации |
| 3.Обязанности ликвидационной комиссии | Комиссия производит полную инвентаризацию имущества и основных средств, рассчитывается с персоналом, извещается средства массовой информации о процессе ликвидации, оповещать кредиторов и всех контрагентов в этой ситуации не обязательно, поскольку деятельности не было, подает документы на закрытие банковских счетов |
| 4.Подаются документы в налоговую инспекцию | Не позже, чем через три дня необходимо подать документы в ИФНС ,в перечень входит нотариально заверенное заявление, протокол с решением учредителей, а также подтверждение напечатанного объявления о ликвидации в СМИ |
| 5.Следующий этап по ликвидации- оповещение сотрудников и центра занятости | Сотруднику предоставляется извещение под роспись, не позже 2 месяцев до полной ликвидации, выплачивается компенсация отпуска, а также все долги, которые могли возникнуть и конечно выходное пособие, в Центр занятости подается отчет за два месяца, если сокращение более чем 15 человек, то за три месяца. |
Исключение из ЕГРЮЛ самой налоговой инспекцией
В случае, если организация попала под внимание налогового органа, инспекция может:
- При отсутствии сдачи отчетности в течении года, налоговая может заинтересоваться такой организацией и подать запрос в банк по поводу движения по счетам
- При отсутствии движения, юридическое лицо может быть признано «недействующим»
- После чего возможно вынесут решение об исключении такого юридического лица, но если по нему начата процедура банкротства, то исключать никто не будет
- Если все-таки налоговая решила исключить ООО, то его учредители могут попасть в список особых. Последствием может быть то, что в будущем им будет отказано в желании стать учредителем или руководителем новой организации. А также банки после своей проверки могут отказывать таким лицам в открытии расчетных счетов.
Важно! Вариант закрытия общества самой налоговой может подойти тем предприятиям, по которым действительно не велась деятельность, отсутствуют связанные лица, нет никаких долгов.
Так что, если вы не хотите самостоятельно провести ликвидацию, если у вас нет других фирм, где ваш учредитель так же работает, нет сотрудников, то дождитесь, пока налоговая сама вас закроет.
Закрыть организацию без проверки налоговой службы можно, если:
- Как вариант обратиться за квалифицированной помощью в организацию, которая занимается ликвидациями;
- Ликвидация компании с нулевым балансом;
- При отсутствии задолженности перед кредиторами и дебиторами и нулевым балансом;
- Нет пеней, штрафов перед налоговой инспекцией;
- Продать предприятие
Ликвидация по решению учредителей (участников)
Добровольное закрытие нулевого ООО осуществляется на основании решения, принятого общим собранием участников общества. При этом важно убедиться, что у ликвидируемого юридического лица:
- отсутствуют признаки банкротства и основания для ликвидации решениями суда либо регистрирующего органа;
- владельцам и материально ответственным лицам не страшна возможная налоговая проверка.
Идеальными условиями для осуществления добровольной ликвидации ООО являются:
- отсутствие задолженности ликвидируемой организации перед юридическими и физическими лицами;
- отсутствие задолженности ликвидируемой организации перед ФНС, ФСС, ПФР и иными государственными учреждениями;
- своевременность и полноценность отчетности, предоставленой в ФНС в период деятельности организации.
- сдача «нулевой» отчетности и «нулевого» баланса на момент принятия решения о ликвидации.
Алгоритм действий при ликвидации (прекращении деятельности) предприятия состоит из следующих этапов:
- Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии.
- Уведомление о факте ликвидации регистрирующую налоговую инспекцию и фондов.
- Публикация о ликвидации в СМИ — «Вестник государственной регистрации».
- Уведомление каждого кредитора и сотрудников ООО о ликвидации общества.
- Составление промежуточного ликвидационного баланса.
- Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации.
- Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО.
Подготовка ООО к прекращению деятельности
Перед тем, как начать процесс ликвидации ООО без деятельности, необходимо подготовиться. В частности, нужно составить все отчетности, чтобы у налоговой службы не возникло вопросом. Также нужно обратить внимание на следующие пункты:
- Решение вопроса с имуществом
- Оплата долгов
- Подача заявления о снятии с учета
- Остаться на надежном юридическом адресе
- Рассчитаться с сотрудниками
- Выпустить приказ о приостановке деятельности
- Отправка директора в отпуск
- Приостановить расчетный счет
- Сдать нулевую отчетность
- Единая налоговая декларация
- Бухгалтерская отчетность
- Расчет со страховыми взносами
- Отчет о среднесписочной численности
- Отчет в фонд социального страхования
- Отчет в пенсионный фонд
- Отчет в Росстат
- Последствия, если не сдать отчет
- Штраф на компанию
- Штраф на директора
Способы закрытия бизнеса
Практикующие юристы предлагают собственникам разные варианты избавления от компании. Ликвидировать ООО без нарушения закона, можно путем добровольного закрытия или продажи.
- Классическая процедура. Исключению из реестра предшествует принятие решения собственниками, составление ликвидационного баланса и публикация сведений в «Вестнике государственной регистрации».
- Продажа фирмы. Если бизнес перестал интересовать собственников, его можно передать другим бизнесменам. Предприятия с историей ценятся на рынке. Сделка оформляется нотариально, а организация продолжает существовать. Меняется только состав учредителей. При этом продавцы несут ответственность за период работы компании. Вероятность предъявления к ним претензий за допущенные в это время нарушения останется.
Кроме того, ликвидация юридического лица может проводиться в судебном порядке. Этот способ применяют при выявлении признаков банкротства, грубом нарушении фирмой законодательства, несогласии учредителей с административным исключением записи из ЕГРЮЛ.
Окончательный ликвидационный баланс и раздел имущества
По завершении расчетов со всеми кредиторами можно сказать, что процедура закрытия ООО при отсутствии деятельности уже на завершающем этапе. Готовится окончательный ликвидационный баланс. В документе должна быть отображена информация об оставшихся активах, подлежащих распределению между учредителями. Если активов в промежуточном балансе окажется меньше, чем в окончательном, то налоговая служба потребует разъяснения. Такая ситуация дает повод подозревать недобросовестность участников общества, которые пытались временно вывести активы, чтобы не рассчитываться по долговым обязательствам.
После составления заключительного ликвидационного баланса его необходимо утвердить на общем собрании акционеров, составить соответствующий протокол. Теперь можно провести распределение активов ООО между всеми собственниками в соотношении с их долями.
Превышение расходов компании над ее доходами приводит в итоге к тому, что она попросту не способна отвечать по своим обязательствам.
Если общество не имеет возможности расплатиться с кредиторами, а такое бывает чаще, чем можно предположить, то тогда его смело стоит называть несостоятельным. Данное понятие предполагает применение такой процедуры, как признание юридического лица банкротом.
Подобные мероприятия направлены на то, чтобы улучшить финансовое состояние организации, а если это невозможно, то привести ее к ликвидации. Это отличный способ избавить учредителей и руководителя общества от необходимости выплачивать долги на законных основаниях, правда, говорить о дальнейшем беспрепятственном и благополучном ведении дел не представится возможности.
Пошаговая инструкция, как самостоятельно закрыть ООО без деятельности
У вас за плечами тяжелым грузом весит компания с правовой формой ООО? Вы не знаете, как от нее избавиться, ликвидировать, ведь компания вовсе не функционирует? Тогда эта статья подойдет к прочтению именно вам.
Если вы решили ликвидировать ООО, то вам нужно быть готовым, что данный процесс ничуть не легче, чем открытие организации, а даже намного сложнее. В некоторых случаях ликвидация ООО без деятельности может отнять у вас целых 6, 8 месяцев (а порой и несколько лет) времени, сил нервов.
Кроме того, стоит отметить, что добровольное закрытие организации сопряжено и с финансовыми расходами.
Как самостоятельно закрыть ООО при отсутствии деятельности?
Если предприятие не работает по каким-то причинам, не сдает отчетность, не проводит никаких финансовых операций, то оно может быть ликвидировано. Вопросы закрытия бездействующего юрлица прописаны в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральном законе «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Гражданском кодексе РФ (ст. 61-63), а также в других нормативных актах.
Есть несколько вариантов ликвидации Общества:
- добровольная. Когда учредители на общем собрании решают, что лучший выход для их дела – это официальное закрытие;
- принудительная. Решение принимается в судебном порядке.
Если компания не ведет хозяйственной деятельности, то возможна добровольная ликвидация. Эта процедура выглядит следующим образом:
- Созывается собрание учредителей, где принимается решение о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии (ликвидатора).
- О принятом решении уведомляется налоговый орган, персонал. Так, ликвидационная комиссия передает протокол собрания и уведомление, которое заполняется по форме Р15001.
- Уведомляются сотрудники.
- В журнале «Вестник государственной регистрации» оповещают кредиторов о закрытии ООО и сроках предъявления претензий, которые не могут быть менее 2 месяцев.
- Составляется промежуточный баланс, после чего следует направить уведомление по форме Р15001 в регистрирующий орган.
- Проводятся расчеты по долговым обязательствам, если таковы имеются.
- Утверждается окончательный ликвидационный баланс.
- В регистрирующий орган подается заявление по форме Р16001, ликвидационный баланс, квитанция об уплате государственной пошлины и справка с ПФР (необязательно).
- Уничтожается печать, сдаются документы в государственный архив.
- Регистрирующий орган выдает лист записи ЕГРЮЛ и уведомление о снятии с учета юрлица.
Может ли налоговая ликвидировать компанию без деятельности?
Налоговый орган имеет законное право быть инициатором процесса исключения Общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ. Есть два варианта проведения процедуры – внесудебный и судебный.
Во внесудебном порядке согласно ст. 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ, ИФНС ликвидирует предприятие в следующих случаях:
- компания фактически не функционирует более 12 месяцев;
- не производиться в течение года никаких движений по банковским счетам;
- не подается отчетность о налогах и сборах, как того требует законодательство РФ;
- невозможность упразднения юрлица вследствие отсутствия средств на расходы процедуры ликвидации и прочее.
В судебном порядке налоговики могут согласно п. 3 ст. 61 ГК РФ закрыть организацию в таких случаях:
- руководство ООО предоставило в госреестр юридических лиц недостоверные сведения о компании (неправдивый адрес и тому подобное);
- деятельность фирмы неоднократно нарушает законодательство РФ;
- допущены иные нарушения, противоречащие российскому законодательству.
Альтернативная ликвидация
Сюда входит ряд способов, при которых компания остаётся, но меняются её собственник и руководитель (ст. 57 ГК РФ). В качестве правопреемников целесообразно использовать нерезидентов.
Альтернативную ликвидацию стоит проводить, когда компания уже получила отметку о недостоверности. Это поможет не допустить дисквалификации учредителя или руководителя. Налоговая служба рано или поздно прекратит деятельность организации, но под дисквалификацию попадут нерезиденты из офшорной компании, которая занимает место учредителей и руководства.
Во всех остальных случаях это опасный вариант, который специалисты категорически не рекомендуют использовать. Способ нельзя применять компаниям, которые активно действовали и имели серьёзные обороты, поскольку от субсидиарной ответственности руководителей такие методы не спасают, а спровоцировать проверку ФНС и дальнейшее привлечение по ст. 173.1 и 173.2 УК РФ могут.
Законодательная сторона
Общества с ограниченной ответственностью являются хозяйственными организациями, деятельность которых регламентируется Гражданским кодексом Российской Федерации. Согласно этому документу ликвидация ООО может быть выполнена в добровольном порядке или по решению судебного органа. Предпочтительным считается вариант добровольной ликвидации – он не портит репутацию владельца, позволяет существенно сэкономить время и силы.
Стоит отметить, что законодательство не предусматривает специальной и простой формы закрытия ООО, которые не ведут свою деятельность. Однако можно выбрать максимально удобный способ ликвидации. Компанией, которая не ведет деятельность, считается такая фирма, которая подает нулевые налоговые декларации и не имеет дохода. Но только отсутствие доходов не делает говорит о том, что предприятие не ведет никакую деятельность.
Ликвидация нулевой ООО: Особенности и сложности
Основная сложность при закрытии «чистой» организации – правильное оформление документов. Малейшая ошибка приведет к отказу регистрации процедуры, и ее придется начинать заново. При этом уже уплаченные госпошлины не возвращаются – придется платить заново.
К тому же баланс должен быть действительно нулевым: в документе можно указать лишь размер уставного капитала и, при наличии, остаток денег на расчетном счете. Все остальные графы бланка должны быть пустыми.
Если хоть какие-то цифры проставлены – баланс не считается нулевым. Например, это могут быть строки «непокрытый убыток», «займы и кредиты от учредителя». Все значения нужно заранее обнулить особыми проводками.
Как это сделать – подскажет опытный бухгалтер. Если у вас нет в штате такого супер-профи – обратитесь за помощью специалиста в компанию «Юрис Консалтинг». За небольшое вознаграждение мы решим за вас любую бухгалтерскую – и не только – проблему.