Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как создать устав ООО с одним учредителем». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.
При создании ООО двумя и более физическими или юр. лицами в разделах Устава следует обратить особое внимание на такие вопросы, как:
- принятие решений на общем собрании и их оформление;
- порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в деятельности);
- передача долей наследникам;
- выплата компенсации наследникам;
- возможность продажи и выкупа долей;
- способы выхода из ООО.
Чтобы в 2023 году перейти с обычного устава на типовой, нужно принять решение на общем собрании учредителей. Единственный участник компании принимает такое решение самостоятельно. Оригинал такого решения приложить к заявлению по форме № Р13014 и подать эти документы в налоговую.
Если собственники бизнеса решат, что действующий типовой устав больше не соответствует требованиям компании, нужно будет сделать одно из двух:
- Перейти на другой вариант типового устава,
- Разработать собственный устав.
При создании ООО несколькими физическими или юридическими лицами особое внимание в разделах устава следует уделить таким вопросы, как:
- принятие решений на собрании и их оформление;
- варианты выхода из общества;
- передача долей наследникам, выплата компенсации наследникам, разрешение на продажу долей;
- порядок распределения между учредителями выручки (с учетом долей, участия в деятельности).
Типовые уставы — это готовые учредительные документы для ООО. Они не содержит конкретных сведений об организации, но отражают принципы ее функционирования. Типовые уставы можно использовать для создания компании или для смены действующего устава в организации.
Особенность типовых уставов заключается в том, что их нельзя редактировать под себя: придется выбирать из 36 официально предложенных вариантов или разрабатывать собственный. Организации не обязаны применять типовые документы, но могут воспользоваться данным правом, чтобы упростить регистрацию. Типовой устав не нужно распечатывать, заверять и подавать в ФНС: достаточно указать в заявлении номер выбранной формы.
В конце статьи вы можете скачать официальные формы типовых уставов или воспользоваться бесплатной возможностью от нашего сервиса: автоматически подготовить учредительные документы индивидуально под свое ООО.
Внесение изменений в устав организации
Для внесения изменений в устав ООО необходимо предпринять следующие действия:
- созвать собрание участников ООО;
- составить и подписать протокол;
- внести изменения в текст устава, распечатать новую версию в одном экземпляре (или лист с изменениями);
- оформить заявление по форме Р13001 (при смене адреса, наименования, изменении УК, создании филиала) или Р13002 (если изменения касаются филиалов или представительств ООО);
- оплатить госпошлину;
- сдать пакет документов в регистрационный орган.
Возможность распоряжаться своей долей в типовых уставах предусмотрена в разных вариантах.
- Некоторые типовые уставы дают возможность выйти из общества без согласия других собственников. Для этого достаточно направить в компанию нотариально удостоверенное заявление о выходе. Далее нотариус сам уведомит налоговую о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Организация же будет обязана выкупить у покидающего ООО учредителя его долю по действительной стоимости, которая соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли участника.
Важно: выход участников из компании, когда общество остается без учредителей, в том числе выход единственного собственника, запрещен.
Что делать владельцу бизнеса, желающему выйти из компании, работающей по типовому уставу, запрещающему такой выход? В такой ситуации учредитель вправе продать свою долю. Хотя в данном случае тоже могут быть ограничения. - Все типовые уставы разрешают отчуждение всей доли или ее части другим владельцам ООО или третьим лицам. Некоторые типовые уставы предусматривают такое право только с согласия остальных учредителей, а в случае отказа сделка невозможна.
В ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывается на преимущественное право выкупа продаваемой доли. И если такая норма в типовом устав не прописана, она действует по умолчанию. Некоторые типовые уставы (4, 10, 16, 22, 28, 34) лишают учредителей права преимущественной покупки отчуждаемой доли, что, вероятно, может привести к спорам, так как противоречит закону об ООО.
Если преимущественное право покупки доли не исключено, при продаже доли собственник должен предложить ее выкуп остальным владельцам бизнеса, направив нотариально удостоверенную оферту с указанием стоимости и иных условий сделки. Учредители имеют право в течение месяца выкупить долю или отказаться. При отказе каждый участник обязан направить в компанию нотариально удостоверенное заявление об отказе в использовании преимущественного права покупки доли. - Типовые уставы предусматривают варианты перехода доли к наследникам. Часть типовых уставов разрешает наследникам самим становиться участниками ООО. Другая часть таких уставов требует на это согласия остальных учредителей, и при отказе наследникам остается только продать унаследованную долю обществу.
Краткий обзор изменений.
- Все Общества с ограниченной ответственностью теперь относятся к КОРПОРАЦИЯМ — корпоративным юридическим лицам.
- В уставе общества можно предусмотреть, что полномочия выступать от имени Общества предоставляются сразу нескольким лицам, действующим независимо друг от друга или совместно . Сведения о таких лицах подлежат включению в ЕГРЮЛ.
- Любое имущество, вносимое в уставный капитал Общества, подлежит оценке независимого оценщика.
- Введено обязательное нотариальное удостоверение всех решений общего собрания участников общества и подтверждение состава участников общества, присутствовавших при принятии этих решений. Правда иногда данное требование возможно обойти, предусмотрев соответствующие правки в статьи устава ООО при создании, внесении изменений или принятием единогласного решения собрания участников.
- В уставе нет необходимости указывать точный адрес Общества — улицу, дом и др.
пункт о месте нахождения Общества может содержать только населенный пункт и муниципальное образование.
-
Расширены права участников Общества:
Участники имеет право:
- обжаловать решения органов общества, в порядке и случаях, предусмотренных законом и влекущих гражданско-правовые последствия
- требовать от имени общества, возмещения причиненных обществу убытков
- оспаривать, действуя от имени общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным ГК или ФЗ об ООО, и потребовать применения последствий их недействительности,
-
Добавлены и обязанности участников:
Участники обязаны:
- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых ваше общество не сможет продолжать свою деятельность, и если его присутствие необходимо для принятия таких решений;
- не совершать действия, которые заведомо направлены на причинение любого вреда обществу;
- не совершать действия (бездействие), способные существенно затруднить или сделать невозможным достижение целей создания общества.
-
Сформулированы права членов коллегиальных органов управления:
- право на получение информации о деятельности ООО и ознакомления с бухгалтерской и другой документацией общества;
- право требования и возмещения причиненных Обществу убытков;
- право оспаривать совершенные Обществом сделки и требовать применения последствий их недействительности.
- Учредительные документы (для ООО — только Устав), подлежат обязательному приведению в соответствие с нормами ГК РФ при самом первом изменении в учредительных документах.
Необходимые и рекомендуемые положения и разделы
Как уже было сказано, необходимые положения содержатся в ч. 2 ст. 12 ФЗ «Об ООО». Разберем их по пунктам:
▪ Полное и сокращенное фирменное наименование общества — указывается все полностью, на всех языках, на которых вы хотели его указать. Неважно в каком регистре пишется в уставе, в ЕГРЮЛ все будет отображаться заглавными буквами, а на других языках — вообще не будет.
▪ Сведения о месте нахождения общества — с сентября 2014 года можно указывать только место нахождения (город), адрес указывать не обязательно (и не рекомендуется, проще будет менять).
▪ Сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов — тут нужно очень внимательно подходить к вопросу простого большинства — во избежание корпоративных войн. Лучше все важные вопросы принимать единогласно, а если кто-то не согласен — его выдворить из общества через суд как лицо, систематически препятствующее работе ООО. В конце концов это совместное принятие решений, а не клуб для диспутов.
▪ Сведения о размере уставного капитала общества — достаточно указать размер уставного капитала. Как он формируется, когда оплачен и кем — значения для устава не имеет.
▪ Права и обязанности участников общества — дабы не выдумывать ничего нового, дайте просто ссылку на Закон (14-ФЗ, «Об ООО»).
▪ Сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества — опять-таки во избежание растаскивания активов общества, запретите выход вообще. Хочет выйти из бизнеса — пусть продает долю по номинальной цене другому участнику, и идет с миром.
▪ Сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу — обязательно прописываем детально, в какой срок уведомлять, нужно ли уведомлять о продаже доли, требуется ли согласие других участников, и пр. Здесь лучше привлечь специалиста.
▪ Сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам — тут все просто, документы у директора, он по письменному запросу все предоставляет.
▪ Иные сведения, предусмотренные ФЗ «Об ООО» — к примеру, о наличии или отсутствии печати.
▪ Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам — можно включить что угодно, но — со специалистом.
Что такое типовой устав ООО?
Типовой устав – это готовый устав без сведений о конкретном ООО, принятый специальным органом власти.
Другими словами, у типового устава есть 3 основных признака:
- 100% готовность – в нем ничего не нужно доделывать, «взял и выбрал»;
- обезличенность – в тексте типового устава нет названия компании, места нахождения и размера уставного капитала (эти данные будут в решениях, заявлениях и реестре ЕГРЮЛ);
- узаконенность – типовые уставы в нашей стране приняты уполномоченным органом – Министерством экономического развития.
Почему типовых уставов ООО так много – 36 штук?
Зачем именно 36, а не 34, точно не скажу.
Возможно, в числе 36 есть какое-то магическое значение, вроде «три раза по 12».
Но если серьезно, то в задумке разработчиков, очевидно, была задача «объять необъятное» и составить уставы на все случаи жизни. Но все случаи, конечно, не получились.
Юристы скажут, что в Федеральном законе «Об ООО» есть императивные и есть диспозитивные нормы, от их сочетания и появились разные версии уставов.
Если предыдущее предложение вам ни о чем не говорит, поясню на бусах. Да-да, имею в виду женский вариант украшений.
Итак, есть положения закона, которые уставом можно изменить – например, можно разрешить выход участников, а можно и запретить, или можно сделать 1 директора, а можно несколько. Так вот, эти «допустимые можно» собрали в разные блоки как бусины – бусина круглая, бусина квадратная – и сделали из них 36 вариантов разных бус. Вроде: 1 директор, но выход участников запрещен или 1 директор, но выход участников разрешен.
Я уверена, что сравнить 36 вариантов уставов без юридического диплома за спиной просто нереально. Но на всякий случай ниже дам вам ссылку на сравнительную таблицу, которую сделали специалисты справочной системы «Консультант Плюс». Вдруг чем-то поможет.
Эта таблица показывает, что типовые уставы различаются следующими вопросами (набором бусин):
- возможен ли выход участника из общества;
- нужно ли получать согласие участников ООО на отчуждение доли третьим лицам;
- есть ли преимущественное право покупки доли;
- разрешается ли отчуждение доли другим участникам без согласия остальных;
- возможен ли переход доли к наследникам без согласия остальных;
- выбирается ли директор отдельно или каждый участник выступает директором;
- будет ли нотариус удостоверять решения общего собрания и список присутствовавших.
Государственная регистрация ООО осуществляется налоговым органом в течение трех рабочих дней со дня представления полного комплекта документов, однако на практике этот срок иногда может быть больше. Вместе с заявлением о государственной регистрации, которое подписывается каждым учредителем (физическим лицом или руководителем юридического лица, выступающего учредителем), и заверяется нотариально, в налоговый орган подаются:
- решение о создании общества (протокол собрания учредителей);
- Устав (за исключением случаев, когда общество действует на основании типового устава);
- выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения (для учредителя – иностранного юридического лица);
- документ об оплате государственной пошлины в размере 4000 рублей (при направлении электронных документов государственная пошлина не уплачивается).
X. Споры с участием общества с ограниченной ответственностью
Споры, связанные с созданием, управлением или участием в обществе с ограниченной ответственностью, относятся к категории так называемых «корпоративных споров», порядок разрешения которых установлен Арбитражным процессуальным кодексом РФ. К корпоративным спорам относятся, в частности:
- споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией общества;
- споры, связанные с назначением на должность, прекращением или приостановлением полномочий, а также по вопросам ответственности лиц, входящих (входивших) в состав органов управления и органов контроля общества;
- споры по искам учредителей, участников общества о возмещении убытков, причиненных обществу, признании недействительными сделок, совершенных обществом.
Типовой устав № 17 на основании которого действует общество с ограниченной ответственностью
I. Общие положения
1. Общество с ограниченной ответственностью (далее — Общество), действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.
II. Права и обязанности участников Общества
2. Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».
———————————
Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, N 32, ст. 3301; 2018, N 22, ст. 3044.
Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; N 28, ст. 3261; 1999, N 1, ст. 2; 2002, N 12, ст. 1093; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 31, ст. 3437; N 52, ст. 5497; 2008, N 18, ст. 1941; N 52, ст. 6227; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642; N 31, ст. 3923; N 52, ст. 6428; 2010, N 31, ст. 4196; 2011, N 1, ст. 13, 21; N 29, ст. 4291; N 30, ст. 4576; N 50, ст. 7347; 2012, N 53, ст. 7607; 2013, N 30, ст. 4043; N 51, ст. 6699; 2014, N 19, ст. 2334; 2015, N 13, ст. 1811; N 14, ст. 2022; N 27, ст. 4000, 4001; 2016, N 1, ст. 11, 29; N 27, ст. 4276, 4293; 2017, N 1, ст. 29; N 31, ст. 4782; 2018, N 1, ст. 65, 70; N 18, ст. 2557.
Краткий обзор 36 Типовых уставов от Минэкономразвития
24 сентября 2018 года опубликован Приказ Минэкономразвития от 1 августа 2018 года №411″Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью». Этот «Краткий обзор» составлен на основании проекта Приказа ещё до регистрации его в Минюсте. Утверждённый текст уставов отличается от проекта, но не сильно. Причём, не в сторону улучшения.
С 13 по 26 апреля 2018 года на Федеральном портале проектов нормативных актов было организовано обсуждение Проекта приказа Министерства экономического развития «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью».
1 августа 2018 года одноимённый приказ был утверждён министром М.Орешкиным за номером 411 и направлен на регистрацию в Минюст.
Это не первая попытка М.Орешкина зарегистровать подобный приказ. Учтены ли в новом приказе замечания Минюста к предыдущему приказу?
Присутствует ли в нём «здравый смысл», о котором говорили на совещании с вице-премьерами в Горках 16 июля 2018 года?
Разработка Устава ведется задолго до начала деятельности организации.
Чтобы оформить его правильно, важно придерживаться следующих рекомендаций:
- Устав в обязательном порядке прошивается. Важно сделать это грамотно: убрать все булавки, скобы, проверить, чтобы листы лежали один за другим в правильной последовательности. Для прошивки рекомендуется использовать шило или большую иглу.
- Нумерация страниц начинается с листа, следующего за титульным. При этом без номера остается титульный лист, а на следующем ставится арабская цифра 2.
- На обороте последней страницы должен присутствовать пломбирующий лист, на котором указывается общее число страниц, ставится подпись руководителя и печать компании.
Чтобы пользоваться Уставом было удобней, рекомендуется составлять его в двух экземплярах: один хранится в офисе компании и служит для ее внутренней работы, второй – предъявляется в госструктуры. Отметим также, что Устав можно копировать (все листы, за исключением пломбирующего). Копия хранится в налоговой и выдаются по запросу в свободной форме. Обязательное условие такого запроса – подпись управляющего лица с печатью организации (но она не нужна, если это первичная регистрация).